并購之后多少獎金才能留住關(guān)鍵人才？

成功的收購方通常遵循結(jié)構(gòu)化的四步框架，來設(shè)計并實施人才保留方案。

 

價值創(chuàng)造是公司做交易的主要動機(jī)，因為某些情況下通過交易帶來的價值比通過有機(jī)增長更快。但是英國《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》的一項調(diào)查表明，約60%-70%的交易會失敗。“失敗”通常以財務(wù)方式定義，例如“無凈增長”或“股票表現(xiàn)遜于行業(yè)”等。

 

為何交易失敗率這么高?是戰(zhàn)略問題，還是執(zhí)行問題?研究表明，客戶認(rèn)為交易成功最困難和更重要的問題是人的問題。《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》對企業(yè)高管的調(diào)查表明，文化差異和人力資源是交易后最主要的挑戰(zhàn)之一。所有資產(chǎn)只有通過人力資源才能創(chuàng)造價值，這就是為什么人的問題對于交易成功至關(guān)重要。

 

此前在323位并購專業(yè)人士、78次訪談和近450項交易分析(其中近60%為跨境交易)的調(diào)研表明，三種人員管理實踐推動交易價值：加強(qiáng)員工在交易過程中的敬業(yè)度，做好交易管理以保留人才，以及獎勵公司期望的行為。美世的研究發(fā)現(xiàn)，成功的收購方通常遵循結(jié)構(gòu)化的四步框架來設(shè)計并實施保留方案。

 

識別關(guān)鍵人才和設(shè)計保留方案

 

首先不僅要了解交易的目標(biāo)，還要了解交易的背景。買方的背景不同所采取的保留措施也會有所差異。通常有兩種不同類型的并購交易：一種是買方出于戰(zhàn)略原因收購另一家公司，通常稱其為企業(yè)或戰(zhàn)略買家，未來很大程度上要管理購買的公司。另一種是買方為財務(wù)投資者，如私募股權(quán)公司等，收購是從投資的角度出發(fā)。如果戰(zhàn)略性買方有一定的相關(guān)人才儲備，則標(biāo)的公司的人才流失風(fēng)險對買方的沖擊就較小，保留獎金可以不那么豐厚；相應(yīng)的私募公司通常缺少管理被收購公司的相應(yīng)人才，保留標(biāo)的公司高管及關(guān)鍵人才的需求就相對高些。

 

設(shè)計保留方案之前首先要“識別關(guān)鍵人才”，關(guān)鍵人才可以按照不同級別，或者對交易不同階段的影響度，如交割、整合及未來長期運(yùn)營等進(jìn)行界定及分類。相對而言，通常對高管的保留方案比其他員工的要復(fù)雜。

 

一旦確定了需要保留的關(guān)鍵人才，下一步就是設(shè)計保留方案，包括：1.支付方式，如現(xiàn)金方式還是權(quán)益；2.支付條件，與時間掛鉤還是設(shè)有業(yè)績條件；3.支付水平；4.支付時間等具體要素。

 

一旦完成方案設(shè)計，就可以測算保留獎金的整體預(yù)算，明確其占交易價值的百分比。通常保留對象包含CEO，其直接下屬和高管層，以及對交易和未來整合、運(yùn)營至關(guān)重要的人才。相對而言，亞洲的公司更關(guān)注高管的保留。80%的亞洲企業(yè)都對CEO，其直接下屬和高管提供保留方案，但只有10%的企業(yè)對其他員工提供保留計劃。某種程度上這是因為亞洲企業(yè)的全球化程度較低，對于海外收購企業(yè)更多采取獨(dú)立運(yùn)作方式，很大程度上依賴于收購企業(yè)的當(dāng)?shù)馗吖苓M(jìn)行管理，因此高管的保留對于交易及未來管理至關(guān)重要。另一方面，也是文化差異的體現(xiàn)。

 

保留方案設(shè)計通常按層級及時間劃分(交割時、整合、長期)。對于高管人員，通常會設(shè)計比較個性化的保留方案，特別在支付方式以及支付時間上，可以結(jié)合高管現(xiàn)有的薪酬包、高管協(xié)議中的特殊條款及交易可能帶來的額外款項(如：控制權(quán)變更、由于交易需要變現(xiàn)的股權(quán)激勵等)，避免過度支付。對于組織中的其他關(guān)鍵人才，可以使用相對通用的方法，確保交易目標(biāo)的實現(xiàn)。

 

對于由于交易導(dǎo)致的股權(quán)激勵在交割時終止的情況，例如由上市公司轉(zhuǎn)為非上市公司，原有股權(quán)激勵在交割時需要加速兌現(xiàn)的情況下，股權(quán)激勵享有者會在交割時有一筆收入，而在新的長期激勵替代方案下的收益可能需要幾年的業(yè)績周期兌現(xiàn)，因此應(yīng)考慮在交割后初期提供相應(yīng)的保留獎金彌補(bǔ)過渡期的空檔。

 

保留獎金中的門道

 

對于保留獎金的水平，一般以基本薪酬的一定比例為基礎(chǔ)進(jìn)行計算。一般而言，層級越高保留獎金比例及額度越高，比如CEO層面中位值可能達(dá)到100%年度基本工資，而其他關(guān)鍵員工可能為25%年度基本工資。從區(qū)域和行業(yè)看，亞洲出境交易和高科技行業(yè)，相對于市場中位值高出近50%。然而，在使用這些數(shù)據(jù)之前，企業(yè)最好進(jìn)行薪酬對標(biāo)分析，以確保用于計算保留金的基本工資是合適和有競爭力的。尤其是在獵頭和競爭對手正在積極爭取這些關(guān)鍵人才的情況下，確保薪酬競爭力是關(guān)鍵。

 

從保留獎金的發(fā)放方式上看，66%參與調(diào)研的公司保留獎金僅基于時間支付。僅有6%參與調(diào)研的公司以績效為基礎(chǔ)；25%兩項成分皆有。保留獎金是否與績效掛鉤主要取決于買方對目標(biāo)公司高管流失風(fēng)險的可接受度。通常與績效掛鉤就會對保留力度在一定程度上打折，因為業(yè)績達(dá)成具有不確定性。如果一定要與業(yè)績掛鉤，應(yīng)盡可能確保指標(biāo)的可衡量和可達(dá)成性，保證相對公平。否則，如果績效目標(biāo)不現(xiàn)實，或者保留對象不能直接影響績效的結(jié)果，則績效目標(biāo)可能是一個降低保留價值的因素。例如，保留獎金與銷售的大幅增長掛鉤，但為了實現(xiàn)增長，需要一定程度的企業(yè)資本投資，如果沒有得到這些投資，則無法達(dá)成設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)。

 

從保留獎金的形式上看，現(xiàn)金比股票更流行，股票通常僅用于高級管理人員。從支付時間上看，調(diào)研顯示多數(shù)公司分兩次支付。保留獎金有時也會通過交易價值的一定百分比衡量，交易價值越大，保留獎金占比越小，對于超過10億美金的交易其保留獎金的中位值為0.3%，而低于1億美金的交易則可達(dá)到3%。以交易價值的一定比例計算保留獎金水平通常因行業(yè)差異較大，該調(diào)研數(shù)據(jù)僅作為框架參考值。

 

以上探討的是買方為保留目標(biāo)公司關(guān)鍵人才提供的保留獎金。在交易情境下，賣方有時也會考慮為對于交易至關(guān)重要的人員提供交易獎金，目的是確保交易順利進(jìn)行，實現(xiàn)預(yù)期價值。如果在交易宣布后，賣方或目標(biāo)公司的關(guān)鍵人才離開，那么交易可能就無法順利完成。交易獎金相對于買方提供的保留獎金更為直接，因為清晰的焦點是眾所周知的終點線：即交易結(jié)束。交易獎金通常也以基本工資或交易規(guī)模的一定比例計算，并以現(xiàn)金形式單筆支付，主要覆蓋的群體同樣為CEO、高管團(tuán)隊以及交易的核心人員。

 

在設(shè)計交易獎金時，類似于保留計劃，重要的是要從賣方的角度了解業(yè)務(wù)目標(biāo)，是直接出售、剝離、拆分還是上市等。通常按照交易價格的一定比例計提預(yù)算。針對對交易至關(guān)重要的關(guān)鍵人才設(shè)計交易獎金方案，包括交割時支付現(xiàn)金、提高遣散費(fèi)等方式。

 

不論是對買方還是賣方，越來越多的公司關(guān)注并認(rèn)同保留獎金對于交易的預(yù)期價值的實現(xiàn)至關(guān)重要，并積極采取多種措施加強(qiáng)人才保留。