一圖看懂委外、嵌套和名股實(shí)債

上圖是銀行理財(cái)資金“委外資管+名股實(shí)債”的交易結(jié)構(gòu)圖，其業(yè)務(wù)流程為：銀行作為委托人，以理財(cái)資金委托證券公司或基金公司設(shè)立資管計(jì)劃，證券公司或基金公司遵循銀行的投資指令，通過信托公司的信托計(jì)劃、私募基金等對目標(biāo)企業(yè)開展股權(quán)投資，到期后由融資方回購股份，由于在投資協(xié)議中約定了固定投資期限和收益率，因此名義上的股權(quán)投資仍然屬于債權(quán)融資行為。

 

此交易模式并不復(fù)雜，但卻比較有意思，整個業(yè)務(wù)流程囊括了近期金融界的三個熱點(diǎn)詞匯，即：委外、嵌套和名股實(shí)債。

 

交易結(jié)構(gòu)的前半部分涉及理財(cái)資金委外業(yè)務(wù)和資管嵌套。

 

所謂委外業(yè)務(wù)，是“委托外部投資業(yè)務(wù)”的簡稱，指委托人將資金委托給外部機(jī)構(gòu)管理人，由外部機(jī)構(gòu)管理人按照委托協(xié)議約定進(jìn)行投資管理的業(yè)務(wù)模式。

 

該業(yè)務(wù)的起因是近年來城商行和農(nóng)商行的理財(cái)、自營資金規(guī)�？焖僭鲩L，而團(tuán)隊(duì)自身投資水平無法匹配，委托外部投資就成為一個重要的資產(chǎn)配置渠道。其主要表現(xiàn)形式包括信托計(jì)劃、基金公司、券商、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)計(jì)劃。

 

在整個委外業(yè)務(wù)交易結(jié)構(gòu)中，委托方即為資金提供方，主要是商業(yè)銀行理財(cái)資金和自營資金，外部管理人則是資金實(shí)際投資運(yùn)作方，一般為信托、券商、基金公司和保險(xiǎn)公司等。委托人按照協(xié)議約定獲得投資管理的收益，管理人一般以“固定管理業(yè)績+超額業(yè)績分成”的方式收取管理費(fèi)。

 

 

所謂資管嵌套，顧名思義，就是兩個資管產(chǎn)品相互組合，一個產(chǎn)品套另一個產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)資管業(yè)務(wù)的跨金融機(jī)構(gòu)、跨市場交叉，對當(dāng)前金融分業(yè)監(jiān)管體制造成一定沖擊。

 

在“委外資管+名股實(shí)債”交易結(jié)構(gòu)中，實(shí)際包括了兩個層次的嵌套，一是銀行理財(cái)與券商資管的嵌套，二是券商資管與信托計(jì)劃的嵌套。嵌套的目的主要是通過“銀行理財(cái)+券商資管+信托計(jì)劃”繞道規(guī)避銀監(jiān)和證監(jiān)的分業(yè)監(jiān)管。

 

 

最后談?wù)劷灰捉Y(jié)構(gòu)的后半部分，即名股實(shí)債。從字面意思就可以看出，所謂名股實(shí)債，就是指名義上是股權(quán)投資，實(shí)際上是債權(quán)融資、發(fā)放貸款。

 

名義上的股權(quán)投資容易實(shí)現(xiàn)，也好理解，實(shí)際上的債權(quán)融資則是通過各種剛性兌付的保本約定實(shí)現(xiàn)。如：約定股權(quán)投資的固定投資期限和收益率，或者要求融資方在投資協(xié)議中簽訂回購或?qū)�賭條款等。

 

 

在上述交易結(jié)構(gòu)中，信托公司與融資方簽訂的投資協(xié)議約定了固定的投資期限和收益率，并要求融資方到期回購股權(quán)，確保以信托計(jì)劃為載體的理財(cái)資金的本金和收益能按期兌現(xiàn)。承諾剛性兌付或保本是名股實(shí)債區(qū)別于純粹股權(quán)投資的主要特征，純粹股權(quán)投資是浮動收益，不可能承諾剛性兌付或保本。

 

或許不少人會問，名股實(shí)債既涉及股權(quán)又涉及債權(quán)這么復(fù)雜，那它存在的意義是什么？不用懷疑，在逐利性超強(qiáng)的金融行業(yè)，任何業(yè)務(wù)形態(tài)的興起均可應(yīng)驗(yàn)“存在即真理”這句哲語，只要深入追究，任何業(yè)務(wù)都能滿足大多數(shù)參與主體的逐利性或規(guī)避監(jiān)管的需求，名股實(shí)債也不例外。

 

從投資方的角度，一方面可以規(guī)避自身不存在放貸資質(zhì)的法律規(guī)定（如券商資管），另一方面可以通過名義上的股權(quán)融資法律形式，規(guī)避債權(quán)融資的相關(guān)規(guī)定（如房地產(chǎn)項(xiàng)目融資的“四三二”要求）。

 

從融資方的角度，一方面可以增加獲取融資的渠道，另一方面則可以在賬面上擴(kuò)大自己的股本金，降低財(cái)務(wù)杠桿（由于股權(quán)回購協(xié)議一般由融資方的大股東與資金方提供方簽署，因此站在融資方的個別財(cái)務(wù)報(bào)表角度，可以起到降低財(cái)務(wù)杠桿的作用，而如果站在合并報(bào)表角度，由于會計(jì)計(jì)量需要遵循“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，因此合并報(bào)表中名股實(shí)債應(yīng)計(jì)入負(fù)債科目，而非權(quán)益工具科目，不能實(shí)現(xiàn)降低財(cái)務(wù)杠桿的效果）。

 

從通道方的角度，信托公司、證券公司等在名股實(shí)債業(yè)務(wù)流程中充當(dāng)了通道方，獲取了通道費(fèi)等業(yè)務(wù)收入。

 

因此，這是各參與方均可得到好處的業(yè)務(wù)模式，開展并不斷推廣是件皆大歡喜的事情。

 

以上便是整個“委外資管+名股實(shí)債”業(yè)務(wù)模式的介紹，順便對委外、嵌套和名股實(shí)債三個熱點(diǎn)詞匯進(jìn)行了簡單解讀，下面從風(fēng)控及合規(guī)角度談?wù)勗摌I(yè)務(wù)模式存在的主要問題，主要有四點(diǎn)：

 

一是在形式上規(guī)避了“資產(chǎn)池”限制。如銀行開展委外資管，雖然在形式上實(shí)現(xiàn)了理財(cái)產(chǎn)品與資管計(jì)劃的對應(yīng)，滿足了“三單”要求（單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬、單獨(dú)核算），但實(shí)質(zhì)上仍然是《商業(yè)銀行理財(cái)業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》中所說的“滾動發(fā)售、集合運(yùn)作、期限錯配”的“資產(chǎn)池”模式。

 

二是理財(cái)資金所承受風(fēng)險(xiǎn)高于一般性債權(quán)。該模式下，銀行理財(cái)資金主要通過資管計(jì)劃進(jìn)行股權(quán)類投資，一旦遭遇項(xiàng)目投資失敗，而融資方又出現(xiàn)經(jīng)營不善、到期回購困難等問題，理財(cái)資金雖然實(shí)質(zhì)是債務(wù)性資金，但只有股權(quán)的名義，只能在一般性債權(quán)之后獲得受償，其風(fēng)險(xiǎn)程度較一般性債權(quán)高。

 

三是降低了準(zhǔn)入門檻，增加信用風(fēng)險(xiǎn)。如銀行通過名股實(shí)債的方式向房地產(chǎn)項(xiàng)目公司融資，相較于以往通過銀信合作發(fā)放信托貸款的做法，規(guī)避了“項(xiàng)目四證齊全、企業(yè)資本金達(dá)到30%、開發(fā)商二級以上資質(zhì)”的要求。

 

四是隱藏了企業(yè)真實(shí)資產(chǎn)負(fù)債狀況。在名股實(shí)債名義下，隱藏了企業(yè)真實(shí)的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低了企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，表面上有利于其后續(xù)各類融資活動，實(shí)際上卻從另外一方面增加了企業(yè)的財(cái)務(wù)杠桿，加大了違約的概率。

 

針對上述問題，監(jiān)管部門在銀行理財(cái)委外、資管嵌套和名股實(shí)債等方面都出臺了一系列政策法規(guī)，對相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范，本打算在此文中一并梳理解讀，但因筆者近期事務(wù)繁忙，等后期有空再詳細(xì)解讀吧。