全員持股為什么制約了上市發(fā)展？

客戶行業(yè) 電力工程行業(yè)

 

問題類型 計(jì)劃上市，股權(quán)激勵(lì)范圍確定出現(xiàn)問題

 

客戶背景

H公司注冊(cè)在某省會(huì)城市工業(yè)區(qū)，員工近1000人。近年來(lái)，平均年收入達(dá)到1億元。主營(yíng)成套開關(guān)控制設(shè)備制造、電氣設(shè)備安裝、城市及道路照明工程施工、送變電工程施工等業(yè)務(wù)。公司是全國(guó)電力行業(yè)和同類企業(yè)首批“國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)化良好行為AAAA級(jí)”企業(yè)，電力行業(yè)“AAA”級(jí)信用企業(yè)、電力工程監(jiān)理專業(yè)委員會(huì)成員單位。公司建立了完善的HSE管理體系，獲得了國(guó)家和國(guó)際權(quán)威機(jī)構(gòu)頒發(fā)的質(zhì)量管理體系、職業(yè)健康安全管理體系、環(huán)境管理體系三項(xiàng)認(rèn)證，擁有國(guó)家電力監(jiān)督委員會(huì)頒發(fā)的四級(jí)承裝承修資質(zhì)、某市建委頒發(fā)的送變電三級(jí)資質(zhì)，技術(shù)力量雄厚。

 

H公司設(shè)兩級(jí)管理機(jī)構(gòu)，總部設(shè)置10個(gè)職能部門和技術(shù)、信息、人才三個(gè)中心，下設(shè)3個(gè)分公司和若干項(xiàng)目部。建立了以總部為中心，以分公司及項(xiàng)目部為平臺(tái)，以人才、信息、技術(shù)等專業(yè)機(jī)構(gòu)作支撐，以技術(shù)和管理后援作保障的工程建設(shè)集約化管理體系。

 

企業(yè)股東之間意見不統(tǒng)一造成的困惑與難題

近年來(lái)，H公司的幾個(gè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手都成功上市，H公司的上市欲望越來(lái)越強(qiáng)烈，但目前公司的業(yè)績(jī)與上市要求的指標(biāo)有一定的差距，H公司便著手開展股權(quán)激勵(lì)，希望能進(jìn)一步提升公司業(yè)績(jī)，同時(shí)保留公司的核心人員。

 

在確定上市目標(biāo)的基礎(chǔ)上，H公司計(jì)劃對(duì)全體員工實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，以起到留住員工、提高公司業(yè)績(jī)的效果。但是全員持股的激勵(lì)方案在H公司股東中間引起了巨大的分歧，一部分股東認(rèn)為全員持股可以激勵(lì)公司所有人努力工作，另一部分股東認(rèn)為聽說(shuō)全員持股有悖于國(guó)家有關(guān)規(guī)定，但具體哪些規(guī)定，自己也說(shuō)不清，同時(shí)全員持股會(huì)對(duì)公司上市產(chǎn)生哪些不利影響，感覺談的很主觀，當(dāng)然大家都擔(dān)心同時(shí)全員持股導(dǎo)致每個(gè)員工獲得的股份較少，會(huì)不會(huì)因?yàn)榈玫綄?shí)際收益少，差別不大，出現(xiàn)大鍋飯的局面、起不到較好的激勵(lì)作用，沒有任何激勵(lì)意義。

 

在對(duì)全員持股該不該實(shí)施的問題上猶豫不決的情況下，H公司股東經(jīng)過(guò)反復(fù)商討，決定邀請(qǐng)人力資源專家－華恒智信專業(yè)咨詢顧問團(tuán)隊(duì)進(jìn)駐公司，診斷公司內(nèi)部問題，完善公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，解決公司目前的棘手問題。

 

相關(guān)法令對(duì)哪些人才不可以成為股東或者激勵(lì)對(duì)象的約定

華恒智信認(rèn)為：股權(quán)激勵(lì)方案中，激勵(lì)對(duì)象的范圍非常重要的一環(huán)。一般來(lái)說(shuō)，不同類型的企業(yè)對(duì)股東的要求與約束也有很大差異：

 

H公司原來(lái)的全員持股計(jì)劃犯了一個(gè)原則性的錯(cuò)誤——股權(quán)激勵(lì)是對(duì)于和公司業(yè)績(jī)發(fā)展直接掛鉤的核心員工、稀缺性員工的激勵(lì)手段，而不是對(duì)所有員工的普遍福利。H公司最初的想法是通過(guò)全員持股的激勵(lì)模式使公司所有員工獲得公司股權(quán)，以提高員工的工作積極性。但是這個(gè)想法與證監(jiān)會(huì)的相關(guān)文件規(guī)定不符，同時(shí)也不符合股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的確定原則。

 

根據(jù)二八原則，20%的人創(chuàng)造了80%的利潤(rùn)，作為稀缺資源的股權(quán)應(yīng)優(yōu)先用于激勵(lì)20%的核心人員。經(jīng)過(guò)華恒智信咨詢顧問們的講解后，H公司股東們發(fā)現(xiàn)全員持股的激勵(lì)方式對(duì)準(zhǔn)備上市的企業(yè)來(lái)說(shuō)并不合適，與其現(xiàn)在實(shí)施全員持股，上市前修改股權(quán)激勵(lì)模式，倒不如一次性做好激勵(lì)方案。

 

在實(shí)踐中、華恒智信發(fā)現(xiàn)對(duì)于非上市公司在激勵(lì)對(duì)象上面沒有太多法律的硬性規(guī)定約束，但是上市卻有明確的法律約束條款。

 

對(duì)于上市公司相關(guān)的法律條款規(guī)定如下：我們參考《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（征求意見稿）》中的規(guī)定， 不能成為激勵(lì)對(duì)象的人員有：

 

1， 最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

2， 最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

3， 最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施。

注：從最近3年內(nèi)調(diào)整為最近12個(gè)月內(nèi)。

 

證監(jiān)會(huì)規(guī)定下列人員不得成為激勵(lì)對(duì)象：

 

（一）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

 

（二）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

 

（三）具有《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情形的。股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會(huì)上予以說(shuō)明。

 

如要上市，可以成為激勵(lì)對(duì)象人員一般證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的人員是：

 

1， 公司的董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事和監(jiān)事。

 

2， 在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵(lì)對(duì)象。

 

3， 單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬，不宜成為激勵(lì)對(duì)象。

 

三、在日常操作中，還有一些即便是激勵(lì)對(duì)象合適，但是其他情況也容易制約審批通過(guò)的規(guī)定有：

 

1， 主要股東、實(shí)際控制人成為激勵(lì)對(duì)象問題持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵(lì)對(duì)象。除非經(jīng)股東大會(huì)表決通過(guò)，且股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

 

2， 持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵(lì)對(duì)象的條件，可以成為激勵(lì)對(duì)象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時(shí)股東大會(huì)對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

 

3， 激勵(lì)對(duì)象不能同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

 

華恒智信顧問團(tuán)隊(duì)結(jié)合股權(quán)類的法規(guī)制定的該企業(yè)股權(quán)激勵(lì)的幾項(xiàng)要點(diǎn)

（一）激勵(lì)模式：現(xiàn)股激勵(lì)（激勵(lì)對(duì)象按激勵(lì)方案自愿認(rèn)購(gòu)一定數(shù)量的H公司股份，享有H公司提取并分配的專項(xiàng)績(jī)效資金及激勵(lì)基金購(gòu)買股份和獎(jiǎng)勵(lì)股份等相應(yīng)權(quán)益的一種長(zhǎng)期激勵(lì)方式）。

 

（二）最后確定的激勵(lì)對(duì)象：H公司高管等核心人員共15人。

 

（三）明晰了股票來(lái)源：發(fā)起人股東股份轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買。

 

（四）確定的股份數(shù)量：激勵(lì)方案下累計(jì)購(gòu)買持有的股份數(shù)量不得超過(guò)本公司股本總數(shù)的5%。

 

（五）考慮的購(gòu)股資金來(lái)源：核心人員自愿出資+H公司提取并分配的專項(xiàng)績(jī)效資金及激勵(lì)基金。

 

1、員工自愿出資為本人上年度稅前工資額度的5%-10%。

 

2、專項(xiàng)績(jī)效資金為員工本人出資額的20%。

 

3、激勵(lì)基金由H公司以當(dāng)年凈利潤(rùn)增加額為計(jì)算基數(shù)按一定比例計(jì)算提取（每年計(jì)算提取的激勵(lì)基金數(shù)額不超過(guò)當(dāng)年利潤(rùn)的5%）。

 

（六）限制期：激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年分配的股份，自當(dāng)年度方案實(shí)施之日起，限制期為3年；激勵(lì)對(duì)象在職期間出售股份，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律法規(guī)、上市地證券監(jiān)管規(guī)定以及H公司章程的規(guī)定；擔(dān)任H公司一級(jí)分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人或總公司部門負(fù)責(zé)人及以上職位的管理人員，離職后1年內(nèi)不得出售其股份。

 

（七）業(yè)績(jī)考核條件：本計(jì)劃等行權(quán)日所在的會(huì)計(jì)年度中，對(duì)公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)指標(biāo)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的行權(quán)條件。財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)主要包括平均凈資產(chǎn)收益率、復(fù)合凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)率、經(jīng)濟(jì)增加值等。

 

華恒智信總結(jié)可以給哪些人股權(quán)或期權(quán)，又不影響企業(yè)未來(lái)上市

確定激勵(lì)對(duì)象的方法選擇時(shí)注意事項(xiàng)：

 

對(duì)于上市公司，除了國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)和政策上有著嚴(yán)格的規(guī)定以外，還要結(jié)合企業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)確定企業(yè)的核心人才，華恒智信咨詢顧問總結(jié)出可以享受股權(quán)的核心人才的范圍如下： 

 

 

結(jié)合一般企業(yè)特點(diǎn)，我們劃出的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象如下：

 

 

華恒智信案例實(shí)施后的思考

項(xiàng)目結(jié)束后一年左右，華恒智信高級(jí)合伙人再次回訪了該公司，，H公司股東表示新的激勵(lì)方案使得公司核心人員工作積極性大大提高，其他員工也表示理解自己不是稀缺性員工、沒有對(duì)公司發(fā)展做出直接貢獻(xiàn)，同時(shí)重新制定了職業(yè)生涯規(guī)劃，努力向稀缺性員工的方向靠攏。在這種氛圍下，公司的業(yè)績(jī)也得到了很大的提高，為公司的上市打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。對(duì)此，H公司股東們對(duì)華恒智信咨詢顧問團(tuán)隊(duì)專業(yè)、負(fù)責(zé)、認(rèn)真的態(tài)度做出了高度的評(píng)價(jià)。華恒智信認(rèn)為：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃本意是對(duì)哪些直接產(chǎn)生公司較高業(yè)績(jī)的人員的一種長(zhǎng)期激勵(lì)政策，對(duì)一般人而言，很多人都是短視的，或者工作績(jī)效結(jié)果也是對(duì)組織影響不大的，這些人的激勵(lì)建議更多的采用短期年獎(jiǎng)，對(duì)于超額部分超額獎(jiǎng)勵(lì)并分期發(fā)放更好，但對(duì)于如果計(jì)劃上市的企業(yè)來(lái)說(shuō)，需要嚴(yán)格守法，對(duì)符合要求的人員才能給予股權(quán)或者期權(quán)，畢竟上市后用的錢都是股民的錢啊。